中级会计——经济法-股份有限公司
※ 股份有限公司的设立程序
① 发起人认购股份
发起人书面认足公司章程规定其认购的股份
② 发起人缴纳出资
√ 发起人应当按照公司章程规定缴纳出资
√ 发起人以非货币财产出资的，应依法办理其财产权的转移手续
√ 发起人不按规定缴纳出资的，应按发起人协议的约定承担违约责任
③ 选举董事会和监事会
发起人首次缴纳出资后，应选举董事会和监事会，建立公司的组织结构
④ 申请设立登记
√ 由董事会向公司登记机关申请设立登记
√ 自公司企业法人营业执照签发之日，公司即告成立。
※ 募集设立程序
① 发起人认购股份
发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，法律、行政法规另有规定的，从其规定
② 向社会公开募集股份
√ 必须公告招股说明书，并制作认股书
√ 由依法设立的证券公司承销，签订承销协议
√ 向银行签订代收股款协议
③ 召开创立大会
√ 发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明
√ 发起人应在股款缴足之日起30日内主持召开创立大会
④ 申请设立登记
√董事会应于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记
√ 自公司企业法人营业执照签发之日，公司即告成立。
※ 股份有限公司的组织机构
股份有限公司的组织结构由股东大会、董事会、经理、监事会等组成。
● 股东大会
1、股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
2、股份有限公司股东大会的职权与有限责任公司股东会的职权基本相同，但对于上市公司的股东大会的职权，还有如下的特殊规定：
√ 对公司聘用、解聘会计事务所做出决议
√ 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项
√ 审议批准变更募集资金用途事项
√ 审议股权激励计划
√ 审议批准下列担保行为
① 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保
② 公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的以后任何担保
③ 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保
④ 单笔担保额超过最近一期经审计净资产的10%的担保
⑤ 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保
3、股东大会的会议制度
（1）会议的形式
（2）会议的召开
（3）会议的决议
● 董事会、经理
（1）董事会的组成
（2）董事会会议
（3）临时会议
下列人员可以提议召开临时董事会会议
√ 代表1/10以上表决权的股东
√ 1/3以上董事
√ 监事会（“监事”不可以）
（4）经理
√ 股份有限公司设经理，由董事长决定聘任或解聘
√ 公司董事可以决定由董事会成员兼任公司经理
√ 股份有限公司经理的职权与有限责任公司经理职权基本相同
（5）监事会
（6）监事会会议
※ 上市公司组织结构的特别规定
（1）股东大会特别决议事项
下列事项应当经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过
① 修改公司章程
② 增加或减少注册资本
③ 公司合并、分立、解散或变更公司形式
④ 上市公司在1年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司资产总额30%的事项
（2）上市公司设立独立董事
独立董事，指既不是公司股东，又不在公司担任除董事之外的其他职务，并与其受聘的上市公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
◆ 下列人员不得担任独立董事
① 在上市公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
② 直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属
③ 在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属
④ 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员
⑤ 为上市或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员
⑥ 公司章程规定的其他人员
⑦ 中国证监会认定的其他人员
（3）上市公司设立董事会秘书
① 董事会秘书是董事会设置的服务席位，既不能代表董事会、也不能代表董事长
② 上市公司董事会秘书是公司的高级管理人员，对外负责公司信息披露等事宜，对内负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管及公司股东资料管理等事宜。
（4）关联关系董事的表决权排除制度
① 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业由关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权
② 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经无关联关系董事半数同意
③ 出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议
