「公司上市」精选层企业关于实际控制人认定（一）

新三板精选层目前已经进层的企业有51家，关于实际控制人认定的问询有20家，我统计了全部20家企业的问询及回复，供感兴趣的朋友参考。因为回复的内容比较多，有一百三十多页，放在一个链接太大了，所以平分成五个链接。想要完整版文件的朋友，可以在公众号对话框回复“实际控制人”，获得可编辑的Word文件。

以下：

1.艾融软件

问题7.关于控制权稳定

根据公开发行说明书，张岩、吴臻夫妇直接和间接合计控制公司 56.45%的股份，是公司控股股东、实际控制人。吴臻直接持有公司 27.44%的股份，张岩直接持有公司 17.77%的股份且通过控制乾韫企业间接持有公司 11.24%的股份。另外，2019 年年报披露，公司实际控制人新增一致行动人乾韫企业。

请发行人说明：（1）共同控制人吴臻与张岩意见不一致情形下的解决机制，是否能确保实际控制人对发行人的有效控制，以及发行人公司治理机制有效运行的具体措施。（2）实际控制人新增一致行动人的背景、原因及依据、认定时间。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见，督促发行人补充完善公开发行说明书内容。

回复意见：

（一）共同控制人吴臻与张岩意见不一致情形下的解决机制，是否能确保实际控制人对发行人的有效控制，以及发行人公司治理机制有效运行的具体措施。

回复：

发行人共同控制人张岩与吴臻为夫妻关系。自设立至今，艾融软件累计召开过 65 次董事会、40 次股东大会，张岩、吴臻在董事会、股东大会的表决结果始终保持一致。

发行人设立后，按照非上市公众公司及全国股转公司的要求建立了法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理制度》、《投资者关系管理制度》及《信息披露管理制度》等规范性公司治理制度。报告期内，发行人的重大事项按照上述制度履行了决策程序，发行人公司治理机制有效运行。

（二）实际控制人新增一致行动人的背景、原因及依据、认定时间。

回复：

乾韫企业系实际控制人张岩控制的企业，且自2017年2月起，张岩一直为乾韫企业的执行事务合伙人，可实际支配乾韫企业全部的表决权，自张岩控制乾韫企业并担任执行事务合伙人以来，乾韫企业与张岩在股东大会决策中均保持一致的意见，系一致行动人，不存在乾韫企业新增为一致行动人的情况。

（三）请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见，督促发行人补充完善公开发行说明书内容。

回复：

保荐机构、发行人律师执行了如下核查程序：

1、核查发行人设立至今的三会文件、治理制度文件；

2、核查乾韫企业工商资料。

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、张岩、吴臻系夫妻关系，自发行人设立至今均能在发行人历次董事会、股东大会决策中保持一致意见，且发行人已建立完善的法人治理机制，制定了规范性的公司治理制度。张岩、吴臻对发行人的共同控制，能确保实际控制人对发行人的有效控制及发行人公司治理机制的有效运行。

2、自张岩控制乾韫企业并担任执行事务合伙人以来，乾韫企业与张岩在股东大会决策中均保持一致的意见，系一致行动人，不存在乾韫企业新增为一致行动人的情况。

2.同享科技

问题1.关于实际控制人认定

根据公开发行说明书，陆利斌与周冬菊夫妻为发行人实际控制人，两人共同出资的同友投资为发行人控股股东。根据保荐工作报告，2016年1 月同友投资以 380 万美元价格受让发行人股东同亨香港所持发行人76%的股权，2020年3月前述股权转让款方支付完成。

请发行人：（1）补充披露同亨香港股东钱丽英与发行人实际控制人陆利斌、周冬菊的关系，是否为实际控制人的一致行动人。（2）请结合同亨香港和同友投资之间的关联关系、股权转让情况，说明实际控制人所持股份是否存在和曾经存在代持情形，是否存在权属争议。（3）结合实际控制人股份权属情况，以及报告期内发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决情况等）、监事会及发行人日常经营决策情况、公司章程的规定，说明发行人认定实际控制人的依据是否充分。

请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

回复意见：

（1）补充披露同亨香港股东钱丽英与发行人实际控制人陆利斌、周冬菊的关系，是否为实际控制人的一致行动人。

【问题回复】

1、关于同亨香港股东钱丽英与发行人实际控制人陆利斌、周冬菊的关系，是否为实际控制人的一致行动人的说明

同亨香港股东钱丽英系发行人实际控制人陆利斌夫妇的舅母，钱丽英非实际控制人的一致行动人。理由如下：

（1）钱丽英非发行人实际控制人的父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等直系亲属，不构成天然的一致行动关系；

（2）钱丽英与陆利斌夫妇并未签订一致行动协议或者存在非书面的一致行动的协议或者安排；

（3）钱丽英与陆利斌夫妇不存在通过协议或者其他安排来共同支配所持有的发行人股份表决权数量的行为或者事实；

（4）钱丽英及同亨香港并不参与发行人日常经营管理，也并未向发行人委派或者提名董事，且不任职于发行人，在股东大会的表决中，同亨香港按照其意思表示独立行使其股份表决权，不存在同陆利斌夫妇采取一致行动的行为。

综上：钱丽英非实际控制人的一致行动人。

同亨香港已承诺所持发行人股份在精选层挂牌后锁定12个月，锁定期同控股股东、实际控制人股份锁定期。

2、补充披露情况

发行人已在《公开发行说明书》“第四节 发行人基本情况”之 “四、发行人股东及实际控制人情况”之“（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东”之“1、同亨香港”对上述情况予以补充披露。

3、中介机构核查意见

保荐机构及发行人律师核查后认为：同亨香港股东钱丽英系发行人实际控制人陆利斌夫妇的舅母，钱丽英非实际控制人的一致行动人。发行人已在《公开发行说明书》中对前述内容进行补充披露。

（2）请结合同亨香港和同友投资之间的关联关系、股权转让情况，说明实际控制人所持股份是否存在和曾经存在代持情形，是否存在权属争议。

【问题回复】

1、结合同亨香港和同友投资之间的关联关系、股权转让情况，说明实际控制人所持股份是否存在和曾经存在代持情形，是否存在权属争议

（1）同亨香港和同友投资之间的关联关系

截至本反馈意见回复出具之日，同亨香港持有发行人 9,597,000 股股份，占发行人总股本的 21.14%。同亨香港成立于 2010 年 9 月 10 日，注册号：1503644，系由钱丽英出资设立，注册资本为 1 万元港币，企业类型为私人有限公司，股东仅钱丽英一人，董事为钱丽英。

同友投资系发行人控股股东，同友投资成立于 2015 年 10 月 30 日，统一社会信用代码为：91320500MA1MALJ44X，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为陆利斌，同友投资共两名合伙人，为陆利斌及周冬菊夫妇，其中陆利斌为普通合伙人，周冬菊为有限合伙人，双方各持有同友投资 50%的合伙份额，陆利斌、周冬菊为发行人的实际控制人。

同亨香港实际控制人钱丽英系陆利斌夫妇的舅母，同亨香港与同友投资均为持有发行人 5%以上股份的股东，除此之外，同亨香港与同友投资不存在其他关联关系。

（2）同亨香港与同友投资的股权转让情况

2016 年 1 月 1 日，同享有限通过股东决定，同意同亨香港将其所持有的公司 76%的股权以 380 万美元的价格转让给新投资者同友投资，公司由外商独资企业变更为中外合资企业，并修订公司章程。

2016 年 1 月 1 日，同亨香港与同友投资就上述股权转让签订《股权转让协议》。

2016 年 1 月 11 日，吴江经济技术开发区管理委员会下发《关于同意同享（苏州）电子材料科技有限公司股权变更的批复》（吴开审[2016]10 号），同意同亨香港将其所持的公司 76%的股权以 380 万美元转让给新投资者同友投资，公司有外商独资企业变更为中外合资企业，并修订公司章程。

2016 年 1 月 11 日，同享有限领取了江苏省人民政府核发的商外资苏府资字[2010]87035 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2016 年 1 月 18 日，同享有限就本次变更办理了相应工商变更登记手续并领取了统一社会信用代码为 91320509562925531T 的《营业执照》。

发行人截至 2015 年 12 月 31 日的财务数据如下：

【略】

同亨香港将其持有的公司 76%的股权以 380 万美元的价格转让给同友投资，转让价格低于公司净资产。该项股权转让已依据苏州创元税务师事务所有限公司出具的《关于股转转让情况的说明》（苏创元审字（2016）0003 号）核定的价值缴纳企业所得税。同享科技设立以来，由于钱丽英女士精力有限，实际经营管理均由陆利斌负责，基于对陆利斌经营管理能力的认同以及对其创业的支持，双方协商将同亨香港持有的公司 76%的股权以成本价转让予陆利斌，钱丽英仍通过同亨香港持有公司剩余的 24%股权。截至本反馈意见回复出具之日，前述股权转让款已完成支付。

本次股权转让履行了必要的审议决策程序，双方签订了股权转让协议，按照外资相关监管规定完税，履行了外商投资企业的商务审批程序，且完成了工商变更登记手续，股权转让款已支付完成，本次股权转让完成后，同友投资依其出资行使股东权利。本次股转转让真实、合法、有效。

（3）实际控制人所持股份是否存在和曾经存在代持情形，是否存在权属争议

发行人控股股东同友投资及实际控制人陆利斌、周冬菊所持股权系真实取得，不存在或曾经存在代持的情形，不存在权属争议。

2、中介机构核查意见

保荐机构及发行人律师查阅了发行人及相关股东的工商变更登记资料或注册材料，相关股权转让协议，完税凭证，支付凭证等材料；对相关主体进行访谈并取得其出具的声明、承诺等；经核查，保荐机构及发行人律师认为：实际控制人所持股份不存在及曾经也不存在代持情形，不存在权属争议。

（3）结合实际控制人股份权属情况，以及报告期内发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决情况等）、监事会及发行人日常经营决策情况、公司章程的规定，说明发行人认定实际控制人的依据是否充分。

【问题回复】

1、结合实际控制人股份权属情况，以及报告期内发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决情况等）、监事会及发行人日常经营决策情况、公司章程的规定，说明发行人认定实际控制人的依据是否充分

（1）陆利斌与周冬菊的持股情况可对发行人股东大会产生重大影响

经核查，发行人的控股股东同友投资持有发行人 66.8502%的股权，同友投资为有限合伙企业，共两名合伙人，其中普通合伙人及执行合伙事务代表为陆利斌、有限合伙人为周冬菊，陆利斌与周冬菊通过同友投资持有发行人 66.8502%的股权；同时，陆利斌直接持有发行人 5.2863%的股权。据此，陆利斌与周冬菊合计控制有发行人 72.1365%的表决权；陆利斌与周冬菊在报告期内合计控制发行人的表决权比例一直未低于 70%。

根据发行人公司章程的规定，股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过，股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。因此，陆利斌与周冬菊可对发行人股东大会决议的通过与否产生重大影响。

（2）发行人股东大会召开及决策情况

报告期内，发行人共召开股东大会 21 次，均由发行人董事会召集，同友投资以及陆利斌（于 2018 年 5 月 16 日直接持股之后）作为股东均出席了历次股东大会，并针对全部议案（需回避表决的关联交易议案除外）投票表决，陆利斌以发行人董事长身份主持了历次股东大会。发行人董事均由同友投资及陆利斌向股东大会提名审议产生。除关联交易回避表决的情形之外，股东大会的审议表决结果未出现过与同友投资及陆利斌投票结果不一致的情形或者未形成有效表决的情形。

（3）发行人董事会召开及决策情况

报告期内，发行人共召开董事会 26 次，均由陆利斌召集并主持。上述董事会审议的全部议案均由陆利斌作为董事长或总经理提出并提交董事会审议。发行人董事会在审议聘用高级管理人员过程中，高级管理人员候选人均由陆利斌依据

《公司章程》规定实施提名并均获得董事会审议通过。除关联交易回避表决的情形之外，董事会的审议表决结果未出现过与陆利斌、周冬菊投票结果不一致的情形或者未形成有效表决的情形。

（4）发行人监事会召开及决策情况

报告期内发行人共召开监事会 11 次，就相同议案，监事会的审议表决结果未出现过与陆利斌、周冬菊、同友投资投票结果不一致的情形或者未形成有效表决的情形。

（5）发行人日常经营决策情况

报告期内，陆利斌一直担任发行人的董事长兼总经理。根据发行人《公司章程》的规定，总经理的职权包括：主持公司的生产经营管理工作、组织公司年度经营计划和投资方案、决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员等。陆利斌以总经理身份管理发行人日常经营工作，因此，陆利斌可对发行人日常经营决策产生重大影响。

（6）公司章程的规定

《公司章程》及《公司章程（草案）》未特别规定特殊表决权股份，股东之间的一致行动关系等内容，不存在可能导致实际控制人以其持有的发行人的表决权股份无法对发行人实施有效控制的特殊条款。

（7）其他情形

陆利斌、周冬菊与发行人各股东之间不存在一致行动协议等可能导致其他股东控制发行人的情况。

综上：发行人实际控制人认定依据充分。

2、中介机构核查意见

保荐机构及发行人律师经核查后认为：发行人实际控制人认定依据充分。

3.球冠电缆

问题 7.关于实际控制人

根据公开发行说明书，发行人实际控制人为陈永明和陈立父女。陈永明及其控制的托马斯、兴邦投资合计控制公司54.26%股权，陈立通过其控制的天地国际持有公司 25.00%股权，两人合计控制公司 79.26%股权。报告期内，发行人及其实际控制人陈立因天地国际出资事项违反外汇登记管理规定分别受到行政处罚。2019 年 8 月，发行人对公开转让说明书等信息披露文件中实际控制人的认定情况进行了更正。

请发行人：（1）补充披露天地国际的基本情况，包括成立背景、历史沿革等，入股发行人的原因，持股是否真实，出资来源是否合法。（2）说明陈永明将天地国际股权转让给陈立的原因，是否存在委托、信托持股，是否存在影响发行人控制权的特殊约定。（3）结合实际控制人认定更正事项说明最近 24 个月内实际控制人是否发生过变更。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复意见：

【问题回复】

一、补充披露天地国际的基本情况，包括成立背景、历史沿革等，入股发行人的原因，持股是否真实，出资来源是否合法

公司在公开发行说明书“第四节 发行人基本情况”之“四、发行人股东及实际控制人情况”之“（一）发行人控股股东及实际控制人基本情况”之“2、天地国际”中补充披露如下：

（1）天地国际的成立背景

2006 年 12 月 22 日，球冠有限取得宁波市人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资甬资字[2006]0417 号），球冠有限正式成立。天地国际成立的背景是作为球冠有限的外方股东。

（2）天地国际的历史沿革

2006 年 10 月 3 日，陈永明在中国香港设立天地国际控股有限公司（Tiandi International Holding Limited），该公司注册编号为 1077995，注册地为香港九龙旺角花园街 2-16 号好景商业中心 10 字楼 1007 室 MNB2141，设立时，陈永明持有天地国际 100%股权。

2006 年 12 月 4 日，陈永明与陈立签署转让文书，将天地国际 100%股权全部转让给陈立，至此，天地国际股东变更为陈立，且由其担任天地国际唯一董事。此后，天地国际的股权未发生过变动。

（3）天地国际入股发行人的原因及资金来源

基于税收政策等多方面因素考虑，为筹备设立中外合资的新公司—球冠有限，2006 年 10 月，陈永明在中国香港设立天地国际，并拟通过天地国际投资球冠有限，使球冠有限成为中外合资企业，从而享受相关优惠政策。

陈立通过天地国际持有发行人股份是其真实意思表示，天地国际认缴球冠有限出资时的资金由陈立个人筹集，来源合法。

二、说明陈永明将天地国际股权转让给陈立的原因，是否存在委托、信托持股，是否存在影响发行人控制权的特殊约定

陈永明与陈立系父女，陈永明与前妻离婚后，出于财产安排的考虑，在天地国际成立后将其 100%股权全部转让给女儿陈立，经陈永明、陈立一致确认，此次股权转让是双方真实意思的表示，不存在委托、信托持股等情形，也不存在影响发行人控制权的特殊约定。

三、结合实际控制人认定更正事项说明最近 24 个月内实际控制人是否发生过变更

2019 年 8 月，发行人参照 2019 年证监会发布的关于实际控制人认定的解答，对此前认定的实际控制人为陈永明的情形进行了重新认定，将陈永明、陈立认定为共同实际控制人。

天地国际系发行人的发起人股东，自发行人设立以来至今一直持有其 25%股份，未发生过变更。陈立系陈永明之女，其持有天地国际 100%股权，并担任天地国际之董事。报告期内，陈永明、陈立对公司的控制权未发生变化。因此，发行人将陈永明、陈立认定为共同实际控制人，是参照新规对原有事实的重新认定，未导致发行人的控制权发生变更，发行人最近 24 个月内实际控制人未发生变更。

【核查过程及核查意见】

一、核查过程

保荐机构、发行人律师执行了以下程序：

1、查验了天地国际的注册登记资料；

2、就天地国际设立、出资、转让股权等有关事宜访谈了陈永明、陈立；

3、结合公司工商资料以及股东名册，确认陈永明和陈立的持股情况。

二、核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、2006 年，球冠有限设立时，为享受生产性外商投资企业所得税税收优惠政策，由陈永明在香港注册成立了天地国际，由天地国际作为外方股东投资设立球冠有限；

2、陈立通过天地国际持有发行人股份是其真实意思表示，天地国际认缴球冠有限出资时的资金由陈立个人筹集，来源合法；

3、陈永明在天地国际成立后将其 100%股权全部转让给女儿陈立，此次股权转让是双方真实意思的表示，不存在委托、信托持股等情形，也不存在影响发行人控制权的特殊约定；

4、报告期内，陈永明、陈立对公司的控制权未发生变化。因此，发行人将陈永明、陈立认定为共同实际控制人，是参照新规对原有事实的重新认定，未导致发行人的控制权发生变更，发行人最近 24 个月内实际控制人未发生变更。

4.国源科技

问题 2.关于实际控制人

申请材料显示，发行人的实际控制人为董利成、李景艳夫妇。董利国、李娜、董利民、刘洋、董博、孙瑞泽、董利军为实际控制人的一致行动人（共持股 16.81%），其中董利国持股占比 10.08%，为发行人第三大股东。

请发行人说明：（1）除一致行动关系外，董利国、李娜、董利民、刘洋、董博、孙瑞泽、董利军与实际控制人董利成、李景艳是否存在亲属等其他关联关系，是否存在股份代持情形，上述人员在发行人的经营决策中发挥的主要作用，结合上述情况说明未将董利国等一致行动人认定为共同实际控制人的原因及合理性。（2）董利国等一致行动人及其近亲属直接或间接控制的企业情况，并说明是否存在与发行人相同或相似的业务。（3）报告期内发行人与上述一致行动人是否存在关联交易。

请发行人补充披露：（1）实际控制人可实际控制表决权的股份比例。（2）上述一致行动人与实际控制人之间的关系，认定为一致行动人的依据，如何保持与实际控制人一致行动。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

回复意见：

一、除一致行动关系外，董利国、李娜、董利民、刘洋、董博、孙瑞泽、董利军与实际控制人董利成、李景艳是否存在亲属等其他关联关系，是否存在股份代持情形，上述人员在发行人的经营决策中发挥的主要作用，结合上述情况说明未将董利国等一致行动人认定为共同实际控制人的原因及合理性。

（一）关于是否存在亲属等其他关联关系

董利国、董利民、董利军为公司控股股东、实际控制人之一董利成的兄弟，董博系董利成之子；李娜系公司控股股东、实际控制人之一李景艳之妹，孙瑞泽系李景艳之子，刘洋系李景艳妹妹之配偶，基于近亲属关系，上述自然人构成一致行动人。

（二）关于是否存在股权代持情形

董利成、李景艳、董利国、李娜、董利民、刘洋、董博、孙瑞泽、董利军均为自身名义真实持股，不存在代持情形。

（三）关于上述人员在发行人的经营决策中发挥的主要作用及未将一致行动人认定为共同控制人的原因及合理性

公司实际控制人为董利成、李景艳夫妇，未将董利国、李娜、董利民、刘洋、董博、孙瑞泽、董利军等一致行动人认定为共同控制人主要因为：

1、报告期内，董利国担任沈阳国源监事，不参与具体经营及管理决策，除此之外，未在公司及分子公司担任其他职务；

2、报告期内，董利民、董利军为沈阳分公司的普通员工，不参与公司及分子公司的具体经营及管理决策；

3、报告期内，李娜、刘洋、孙瑞泽、董博均非公司或分子公司的正式员工，不参与公司及分子公司的具体经营及管理决策。

综上，董利国、李娜、董利民、刘洋、董博、孙瑞泽、董利军均未实际参与公司及分子公司的经营及管理决策，因此未将其认定为共同控制人具有合理性。

二、董利国等一致行动人及其近亲属直接或间接控制的企业情况，并说明是否存在与发行人相同或相似的业务

报告期内，董利国等一致行动人直接或间接控制的企业或担任董事、高级管理人员的企业情况如下：

【略】

由上表可知，董利国等其他一致行动人直接或间接控制的企业或担任董事、高级管理人员的企业均未从事与公司相同或类似的业务。

三、报告期内发行人与上述一致行动人是否存在关联交易

报告期内，公司与董利国、李娜、董利军、董利民、董博、孙瑞泽、刘洋之间未发生《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第八十一条规定的各项交易。报告期内，董利民、董利军在沈阳分公司工作并领取工资。

四、请发行人补充披露实际控制人可实际控制表决权的股份比例

发行人已在公开发行说明书“第四节 发行人基本情况”之“四、发行人股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东、实际控制人”之“2、控股股东及实际控制人的一致行动人”部分补充披露如下：

董利国、李娜、董利军、董利民、董博、孙瑞泽、刘洋与公司控股股东、实际控制人董利成、李景艳为近亲属关系，截至本公开发行说明书签署日，董利成、李景艳在发行人中可实际控制表决权的股份比例为 60.06%。

五、上述一致行动人与实际控制人之间的关系，认定为一致行动人的依据，如何保持与实际控制人一致行动。

发行人已在公开发行说明书“第四节 发行人基本情况”之“四、发行人股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东、实际控制人”之“2、控股股东及实际控制人的一致行动人”部分补充披露如下：

（1）一致行动人与实际控制人之间的关系

董利国、李娜、董利军、董利民、董博、孙瑞泽、刘洋与公司控股股东、实际控制人董利成、李景艳为近亲属关系，截至本公开发行说明书签署日，董利成、李景艳在发行人中可实际控制表决权的股份比例为 60.06%。

（2）认定为一致行动人的依据

报告期内，上述一致行动人在公司股东大会上未与董利成、李景艳发表过不同的表决意见，因此，参照上市公司收购管理办法第 83 条的规定，将该等董利成、李景艳的近亲属认定为公司实际控制人的一致行动人。

（3）如何保持与实际控制人的一致行动

①董利国、李娜、董利军、董利民、董博、孙瑞泽、刘洋均为董利成、李景艳的近亲属，构成一致行动人不是基于经济利益关系、合同安排等。

②董利国、李娜、董利军、董利民、董博、孙瑞泽、刘洋均出具了如下确认函：

“本人未来 3 年与发行人的控股股东、实际控制人董利成、李景艳在发行人股东大会拟表决事项上将保持一致行动关系，如各方对发行人股东大会拟表决事项持不同意见的，则充分协商争取达成一致意见，无法达成一致意见的，本人将以发行人的控股股东、实际控制人董利成、李景艳的意见为准。”

③董利国、李娜、董利军、董利民、董博、孙瑞泽、刘洋就其持有的公司股份的锁定及限售，已经出具了如下承诺：

“本人作为公司控股股东、实际控制人的一致行动人，自发行人股票在精选层挂牌之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人在精选层挂牌前已发行的股份，也不提议由发行人回购本人直接或间接持有的该部分股份。因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的，仍遵守上述规定。

发行人股票在精选层挂牌后六个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者在精选层挂牌后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人在精选层挂牌前已发行的股份的锁定期自动延长六个月。

本人在前述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价的 100%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。若未履行该承诺，减持公司股份所得收益归公司所有”。

综上，基于近亲属关系、保持一致行动的承诺及股份的锁定安排，公司实际控制人及其一致行动人，能够保持较为稳定的一致行动关系。

六、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：

1、查阅了发行人股东名册、工商登记资料、公司章程、三会议事规则、历次董事会、股东（大）会决议、《审计报告》等资料；

2、对发行人控股股东、实际控制人董利成、李景艳及相关一致行动人进行访谈，取得发行人控股股东、实际控制人以及夫妻双方的近亲属填写的调查表（对外投资、任职情况等），在发行人或其分子公司任职的一致行动人的劳动合同，了解实际控制人董利成、李景艳与其一致行动人之间的关系、是否有股权代持情形；

3、查阅发行人决策机制、战略决策、商业决定、日常经营管理等方面的相关文件及审批记录，确定一致行动人在发行人的经营决策中是否发挥主要作用；

4、查阅相关人员对外投资、任职企业的工商登记资料，查询国家企业信用信息公示系统等相关网站信息，互联网搜索控股股东、实际控制人及其近亲属人员对外投资情况和任职企业资料等，确认是否与发行人从事相同或相似的业务。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、董利国、李娜、董利民、刘洋、董博、孙瑞泽、董利军均为发行人实际控制人董利成、李景艳的近亲属，进而构成董利成及李景艳的一致行动人；董利成、李景艳、董利国、李娜、董利民、刘洋、董博、孙瑞泽、董利军所持发行人股份，均为自身名义真实持股，不存在代持情形；

2、基于任职及工作情况，董利国、李娜、董利民、刘洋、董博、孙瑞泽、董利军均未实际参与公司经营及管理，因此未认定为发行人的共同控制人，认定董利成及李景艳为公司实际控制人具有合理性；

3、报告期内及截至本回复出具之日，董利国、李娜、董利军、董利民、董博、孙瑞泽、刘洋均不存在经营与发行人相同或相似业务的情形；

4、报告期内，董利国、李娜、董利军、董利民、董博、孙瑞泽、刘洋与发行人之间未发生《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第八十一条规定的各项交易；

5、截至本回复出具之日，董利成、李景艳在发行人中可实际控制表决权的股份比例为 60.06%；

6、董利国、李娜、董利军、董利民、董博、孙瑞泽、刘洋均已出具书面承诺及相关的股份锁定承诺，未来与董利成、李景艳在股东大会拟表决事项上保持一致行动关系，一致行动关系具有稳定性。

(本文作者:徐朋基律师,电话/微信:15853248583)