股权投资业务风险审核要点—现场调研（完结篇）
本文脉络
十九、现场调研
19现场调研
1管理层会谈
关注各部门负责的各自领域的工作重点和核查要点，了解管理人员的风格、经验与能力，根据前期书面尽调情况聚焦会谈要点：
1.实控人
关注实控人履历，企业设立背景，对行业政策、行业发展趋势的理解和企业发展战略的规划，以及结合材料审核情况需从实控人层面需了解的其他情况。
2.三会一层
整体关注内部控制治理以及公司整体运行发展的合法合规性，重点履行相应审议决策程序，着力于建设一套行之有效的公司内部控制管理体系。
3.生产部门
重点关注公司的生产模式、技术运用、产能产量、关键资源使用、质量管理、安全生产、环境保护、土地保护等方面的情况。生产及质量控制流程规范体系建立情况；生产建设涉及的环保、土地问题以及有效防护措施制定情况；生产建设相应许可程序以及相关政府批文取得情况；生产的产品品质情况，涉及相关卫生标准、行业标准和国家标准等。
4.采购部门
重点关注原材料、辅助材料、其他能源动力、数据、产品、技术工具等采购情况以及定价合理性，与供应商可能构成上下游关系核查。同时，关注公司与供应商历史合作情况以及公司、主要股东、高级管理人员与供应商存在股权关系、其他利益关系核查，构成关联交易情况核查。
5.研发部门
重点关注公司研发模式、研发组织、研发技术的先进性以及信息技术系统安全建设情况。分析是否存在良好的技术创新机制以及技术替代方案；信息技术系统安全建设概况，相应技术认证体系构建情况；软件后门及系统重大漏洞情况调查；数据来源、技术工具使用合法性核查；技术储备与核心技术人才奖励政策梳理，以及核心技术人员竞业限制约束机制建立情况；公司技术秘密、客户秘密等有效防护及技术隔离措施建立情况以及出现研发事故建立风险处置机制情况等。
6.销售部门
了解行业及市场情况，关注市场竞品。跟进并明确客户需求，并将需要及时反馈，促进公司产品及业务结构的完善与更新，引导公司产品及业务合理定价，注意避免出现不正当竞争以及其他扰乱市场秩序情形；注意客户商业秘密的有效保护措施建立情况；关注销售产品与客户构成上下游关系核查，是否存在利益输送等情形。同时，注意是否建立CRM管理系统，对客户信息管理和服务追踪管理的方式。
7.财务部门
关注与财务相关的内部控制体系建设的完备性，包括确认收入前相关手续履行完备性，例如，货物出库单、入库单、签收单，培训会议签到登记表、行程单、验收单完备性核查，建设工程交付验收证明取得情况核查；控股股东、董事、高级管理人员、监事在内的相关人员银行流水核查，关注异常流水及形成原因，涉及体外、账外支付情形核查；会计政策和会计估计的执行稳定性和合理性核查；资产负债结构、盈利能力等主要财务指标合理性核查；主要资产权属情况及争议核查，资产减值准备情况核查；逾期未偿还债务、潜在债务以及重大债务违规担保情形核查；区分不同的合同执行税种、税率合理性；关联交易履行必备审议决策程序；以及其他根据书面审核需了解的其他情况。
8.其他部门
根据书面尽调情况，需会谈的人事行政部门、法律合规部门、运营品宣部门等。
2经营现场考察
如生产基地考察，从车间布局、技术工艺、生产流程、现场管理、生产安全、重要装备、仓库管理、物流组织、质量控制、检验检测，到员工精神面貌、环境卫生乃至企业文化等。
3客户调查
了解用户对产品或服务的平价，验证目标公司与客户间交易的真实性。需注意串通，要多种调查手段结合。
4其他
结合材料审核情况，现场需关注核实的内容。
参考文献：1.《中国企业IPO实务手册（第二版）》，苏梅著；2.《IPO十大行业审核要点与解决思路》，投行小兵著；3.《股权投资基金运作：PE创造价值的流程》，叶有明著。
陈鹏伟，拥有法学和管理学双重专业背景，在民生等大型金融机构担任法律合规负责人、风控法务总监、副总经理等职务，点睛网专栏作家，已在各大媒体发表法律实务文章百余篇，累计百万余字。
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